爱丽家居拟“两步走”收购欧康诺为何大多数股份未与业绩承诺期绑定？

　　每经记者|胥帅每经编辑|魏官红

　　7月20日晚，爱丽家居（SH603221，股价10.52元，市值25.73亿元）公告称，拟收购存储测试设备企业欧康诺不低于77.08%股权，同时控股股东拟向欧康诺实控人及其一致行动人协议转让20%上市公司股份。

　　记者注意到，标的公司2025年净利润仅610.68万元，但2026年上半年爆发至3719.67万元，交易方据此设置四年扣非净利润累计不低于2.3亿元的业绩对赌承诺。

　　值得注意的是，欧康诺实控人及其一致行动人受让的20%股份中仅5%与业绩承诺挂钩。业内人士指出，该补偿约束比例处于偏低区间，容易引发市场对估值公允性及风险约束力的质疑。或受并购消息影响，爱丽家居7月21日股价涨停。

　　一场跨界布局存储测试设备领域的资本运作，采取了“现金收购+股权受让绑定”架构，爱丽家居7月21日股价迎来涨停。

　　前一天晚上，爱丽家居公告，公司拟筹划以自有资金及自筹资金方式，收购欧康诺不低于77.08%的股权，欧康诺100%股权的整体估值不超过人民币6.5亿元。同时，公司控股股东张家港博华企业管理有限公司（以下简称“博华企管”）拟通过协议转让方式，将合计20%的上市公司股份转让给欧康诺实际控制人赵铭及其一致行动人杭州百年勤书自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百年勤书”）。

　　公告显示，欧康诺主营业务为存储测试设备及依托于自主设备的测试服务，覆盖SSD（固态硬盘）模组、DDR（双倍数据速率）模组等测试系统应用场景。未经审计的财务数据显示，欧康诺2025年度净资产为4001.90万元，净利润为610.68万元。而在2026年上半年，其业绩出现爆发式增长，1月至6月实现净利润3719.67万元。

　　交易各方确认欧康诺100%股权作价不高于6.5亿元。公司表示，本次收购资金来源为公司自有资金及自筹资金，其中特别提及了“通过处置闲置资产（作价约人民币2亿元至3亿元）、银行借款、大股东借款等形式自筹资金”。

　　与高估值对应的是，爱丽家居并购事项还设置了业绩对赌条款。

　　根据《股权收购意向协议》，本次交易的业绩承诺期长达四年（2026年度至2029年度）。业绩承诺方承诺目标公司在这四年间的扣非净利润分别不低于5000万元、5000万元、6000万元、7000万元，累计不低于2.3亿元。

　　另外，爱丽家居控股股东拟转让20%股份，与交易对手进行“利益绑定”。

　　根据公告，这20%的股份转让总价约4.53亿元。但受让方赵铭及百年勤书拿到股份后，并不能自由交易，而是被分期锁定。其中15%的股份需锁定36个月。

　　另外还有5%的股份与业绩承诺挂钩。协议明确要求，必须在欧康诺业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润后，这5%股份方可予以解锁。

　　如果欧康诺四年后未能交出2.3亿元扣非净利润的答卷，或者在承诺期满后45个工作日内的《减值测试报告》中确认标的股权发生减值，这5%的股份将无法解锁，而是直接用于强制抵扣业绩承诺方的现金补偿义务和减值补偿义务。

　　赵铭及其一致行动人将合计持有上市公司20%股份，成为关联方。

　　那为何只有5%股份的限售与业绩承诺挂钩，而其余限售股份只安排三年锁定期，并非业绩承诺的四年？

　　7月21日，记者向爱丽家居发去采访提纲，截至发稿时未获回复。

　　上海新古律师事务所王怀涛律师表示，非重大资产重组场景下交易双方可市场化协商对赌条款，本次交易拆分股权用途，15%股权侧重长期绑定管理层、稳定经营团队，5%股权设置业绩补偿约束，属于分层设计的商业安排。

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　　但与行业常规并购案例相比，仅5%股权用于业绩补偿，确实处于偏低区间，常规以收益法评估的并购交易中，业绩承诺对应股权或对价覆盖比例普遍更高，该设计容易引发市场对交易对价公允性、风险约束力度不足的质疑。爱丽家居最好在公告中完整披露分层转让股权的商业逻辑、业绩补偿测算方式、配套兜底保障措施，向投资者充分解释仅5%股权绑定业绩承诺的合理性。

　　上市公司“现金收购+协议转让”模式也有先例，今年年初，华盛昌也披露过类似案例。相比而言，华盛昌案例受让方的股份限售期为自股份过户完成之日起48个月，超过了业绩承诺期。

　　一位业内人士向记者表示，通过股权绑定能够深度绑定并购标的原股东，形成长效激励，稳定核心经营团队。

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